Решение о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации, должно быть составлено в соответствии с приложением 16 (форма во вложении) к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», далее – Стандарты эмиссии (п. 43.4 Стандартов эмиссии). Если при реорганизации в форме присоединения среди участников присоединяемого юридического лица будут размещаться акции дополнительного выпуска АО, к которому осуществляется присоединение, то не требуется составление и представление решения о дополнительном выпуске акций (абз. 2 п. 10 письма Банка России от 25.12.2019 № ИН-06-28/100), но если будут размещаться акции нового выпуска, то решение о выпуске будет необходимо.
Документ, содержащий условия размещения акций, составляется в соответствии с приложением 17 к Стандартам эмиссии (п. 43.5 Стандартов эмиссии), этот документ составляется при любой форме реорганизации и при регистрации любого выпуска акций. При этом вместо составления отдельного документа может быть составлен, утвержден и зарегистрирован проспект эмиссии ценных бумаг, в котором будут содержаться условия размещения акций (ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее – Закон о рынке ценных бумаг, п. 1.4 Стандартов эмиссии).
Решение о выпуске акций и документ, содержащий условия размещения акций, при реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, утверждаются уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица, подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа реорганизуемого юридического лица, или иным уполномоченным им должностным лицом реорганизуемого юридического лица (п. 4 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, абз. 2 п. 3.2, п.п. 43.1, 43.3 Стандартов эмиссии).
Например, в АО решение о выпуске акций и документ, содержащий условий размещения акций, утверждаются советом директоров АО или общим собранием акционеров, осуществляющим в таком АО функции совета директоров (п. 3 ст. 17, п. 2 и 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, абз. 2 п. 6.4 Стандартов эмиссии, абз. 2 п. 1 ст. 64, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»).
При реорганизации в форме слияния оба документа утверждаются уполномоченным органом управления участвующего в слиянии юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния, и подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа указанного юридического лица, или иным уполномоченным им должностным лицом указанного юридического лица (абз. 2 п. 4 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, п. 43.2, 43.3 Стандартов эмиссии).
При реорганизации в форме присоединения решение о выпуске акций, документ, содержащий условия размещения акций, утверждаются советом директоров или общим собранием акционеров АО, к которому осуществляется присоединение, если оно осуществляет полномочия совета директоров, и подписываются лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа этого АО, или уполномоченным им должностным лицом общества (п. 3 и 4 ст. 17, п. 2 и 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, абз. 2 п. 1 ст. 64, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 3.2 и 3.5 Стандартов эмиссии).
При реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, не применяется общий срок утверждения решения о выпуске акций (не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении), установленный п. 3.3 Стандартов эмиссии (п. 3.4 Стандартов).
Решение о выпуске акций должно быть составлено на основании и в соответствии с решением об их размещении (п. 3.1 Стандартов эмиссии). При преобразовании решение о выпуске акций формируется на основании решения о реорганизации (п. 42.1 Стандартов эмиссии, п. 1 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).
Документ, содержащий условия размещения акций, подлежащих размещению при реорганизации, в который включен коэффициент конвертации (обмена, распределения), на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционерам (участникам, членам, собственнику имущества) реорганизуемых акционерных обществ или иных реорганизуемых юридических лиц, выражается дробным числом, должен предусматривать порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.
В случае если иное не устанавливается решением о реорганизации, порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, должен предусматривать расчет по правилам математического округления. При этом в случае если расчетное количество акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, порядок округления должен предусматривать округление такого количества подлежащих размещению акций до одной целой акции (п. 43.6 Стандартов эмиссии).
