В суд обратился поставщик с иском о взыскании задолженности и пени по договору поставки. Иск был предъявлен сразу к двум ответчикам: с одним у истца был заключен договор поставки, а второе было образовано при реорганизации путем выделения.

Суды трех инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и привлечения обоих обществ к солидарной ответственности. Суды проанализировали передаточный акт и признали факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества путем выделения из него другого общества.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ указала, что в приложении к передаточному акту содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым выделяемому обществу. Сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом в указанных документах не содержится.

Судебной коллегией указывается, что выводы судов о солидарной ответственности ответчиков основаны на нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества. Однако данные выводы не мотивированы, а указание на отсутствие в передаточном акте сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, не основано на вышеперечисленных нормах права. Суды не дали оценку тому обстоятельству, что балансовая стоимость активов, переданных выделенному обществу, составляет 725 000 руб., в то время как балансовая стоимость активов реорганизуемого общества по состоянию на дату последней бухгалтерской отчетности – 7 506 108 000 руб. Кроме того, часть поставки была осуществлена после реорганизации.

Судебная коллегия направила дело на новое рассмотрение (Определение СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 28 февраля 2020 г. № 304-ЭС19-19176).