В соответствии со ст. 190 ГК РФ срок исполнения обязательств может определяться истечением периода времени (годами, месяцами, неделями, днями или часами). Если срок установлен для совершения какого-либо действия, то срок исполнения может быть определен до 24 часов последнего дня срока (п. 1 ст. 194 ГК РФ).
А вот исходя из п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, то исполнить его необходимо в этот день либо в любой момент в пределах такого периода.
Суды, как правило, принимают во внимание буквальное значение содержащихся в условиях договора слов и выражений (ст. 431 ГК РФ), а споры чаще всего возникают из-за использующихся в договоре для установления срока предлогов «до» и «по».
Рассмотрим один из споров. Так, в договоре аренды был прописан срок «с 17.09.2001 до 16.09.2002». В соответствии с постановлением Президиума ВАС РФ от 14.01.2003 № 9523/02 предлог «до» используется в значении «не включая дату, следующую после этого предлога» и употребляется в значении «исключая». Отсюда следует, что указанная после предлога «до» дата (событие) в срок действия договора или в срок исполнения обязательства не включается.
Такая позиция отражена в постановлениях:
- Тринадцатого ААС от 19.03.2020 № 13АП-4293/20;
- Первого ААС от 19.10.2017 № 01АП-6891/17;
- АС Московского округа от 25.12.2020 № Ф05-23123/20;
- АС Восточно-Сибирского округа от 09.04.2018 № Ф02-1053/18.
В отношении слов «включительно», «по» делается вывод о том, что их использование позволяет включить дату в период, которым исчисляется срок. К примеру, определение Санкт-Петербургского городского суда от 10.06.2020 № 33-12337/2020. Однако эта позиция неоднозначна, имеется и другая интерпретация этих выражений, исходя из которой определенная с использованием предлога «до» дата включается в срок исполнения обязательства. В постановлении АС Московского округа от 21.09.2021 № Ф05-22999/21 суд указал, что использование предлога «до» в рассматриваемом случае не имеет определяющего значения, законодатель указывает на конкретную дату исполнения обязательства; иное порождало бы правовую неопределенность, связанную с лексическими тонкостями русского языка.
Согласно п. 3 Обзора судебной практики Арбитражного суда Дальневосточного округа за III квартал 2017 года, утвержденного постановлением Президиума АС Дальневосточного округа от 22.01.2018 № 3, использование в договоре предлогов «до», «по» не имеет правового значения, если имеется указание на конкретную дату (постановления Девятого ААС от 24.03.2022 № 09АП-84587/21, Двенадцатого ААС от 25.03.2022 № 12АП-834/22, Шестнадцатого ААС от 27.05.2022 № 16АП-659/22, АС Волго-Вятского округа от 02.03.2020 № Ф01-8984/20). Использование предлога «до» не позволяет достоверно и без сомнений определить, какая дата является предельным сроком исполнения обязательства (постановление АС Московского округа от 23.09.2021 № Ф05-21068/21, определение ВС РФ от 02.08.2016 № 309-ЭС16-9152, постановления Девятого ААС от 02.03.2021 № 09АП-2038/21, АС Поволжского округа от 29.07.2019 № Ф06-48667/19). В постановлении Пятнадцатого ААС от 10.03.2022 № 15АП-1629/22 указано, что использование предлогов «до», «по», «включительно» не имеет значения, если в договоре указана конкретная дата, которая по смыслу ст.ст. 190, 194, 314 ГК РФ должна включаться в срок исполнения обязательства (постановления Первого ААС от 17.09.2018 № 01АП-5026/18, АС Московского округа от 31.03.2021 № Ф05-3651/21, АС Уральского округа от 26.02.2020 № Ф09-5055/18).
Чтобы избежать в работе различных «щекотливых ситуаций» и неясностей, во избежание споров и разночтений, при формулировании условий договора о сроке необходимо использовать уточняющие слова, такие как «включительно».
