Унитарное предприятие может быть реорганизовано в соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) и законодательством Российской Федерации о приватизации (п. 8 ст. 113 ГК РФ, ст. 29 Закона № 161-ФЗ). Преобразование унитарного предприятия в акционерное общество является одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества (подп. 1 п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон № 178-ФЗ)). Особенности создания АО путем преобразования унитарного предприятия установлены ст. 37 Закона № 178-ФЗ.

1. Реорганизация унитарного предприятия в форме преобразования в акционерное общество оформляется решением собственника его имущества, в котором должны быть указаны сведения о форме реорганизации, размере уставного капитала создаваемого АО, его полном и сокращенном фирменном наименовании, месте нахождения и другая информация в соответствии со ст. 50.1 ГК РФ и ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ). Решением собственника имущества унитарного предприятия на должность директора АО назначается руководитель указанного предприятия до первого общего собрания акционеров (пп. 5, 6 ст. 37 Закона № 178-ФЗ).

Принимая решение о реорганизации МУП в форме преобразования в акционерное общество, собственник его имущества:

- утверждает передаточный акт, в котором определяет состав подлежащего приватизации имущества (передаточный акт составляется в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ, ст. 11 Закона № 178-ФЗ на основе данных акта инвентаризации предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке предприятию, и о правах на них). В передаточном акте отражаются все виды подлежащего приватизации имущества, расчет их балансовой стоимости, а также размер уставного капитала, который должен быть равен указанной стоимости. В передаточном акте должны быть указаны количество, номинальная стоимость акций создаваемого АО, а также иные сведения, предусмотренные ст. 11 и п. 4 ст. 37 Закона № 178-ФЗ;

- утверждает устав АО с учетом требований Закона № 208-ФЗ и Закона № 178-ФЗ. Устав должен включать сведения, предусмотренные ст. 11 Закона № 208-ФЗ. В уставе должны быть указаны цели и предмет деятельности создаваемого АО в соответствии с пунктами 2, 3 ст. 37 Закона № 178-ФЗ;

- определяет количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначает членов совета директоров (наблюдательного совета) и его председателя, назначает членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества на период до первого общего собрания акционеров общества, ревизионной комиссии; решение о назначении ревизора принимается, если наличие в создаваемом обществе соответствующих органов предусматривается в его уставе (пункты 2, 3, 6 ст. 37 Закона № 178-ФЗ).

2. Формирование уставного капитала АО осуществляется на основании решения о реорганизации МУП, в котором должна быть отражена информация о его размере (ст. 50.1 ГК РФ и ст. 9 Закона № 208-ФЗ). Из ст. 11 Закона № 178-ФЗ следует, что уставный капитал АО формируется за счет всего имущественного комплекса реорганизуемого предприятия, за исключением тех активов, которые не входят в состав приватизируемого имущества и изымаются собственником. Размер уставного капитала равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.

Расчет балансовой стоимости производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества, на дату составления акта инвентаризации. Балансовая стоимость определяется как сумма стоимости чистых активов унитарного предприятия, исчисленных по данным промежуточного бухгалтерского баланса, и кадастровой стоимости земельных участков.

Определенный таким путем размер уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации МУП, указывается в решении о создании, передаточном акте, уставе АО и при заполнении заявления, подаваемого в регистрирующий орган.

3. Передаточным актом и уставом создаваемого общества должны быть определены тип, количество и номинальная стоимость размещаемых акций. В уставе могут быть также определены порядок и условия размещения объявленных акций в соответствии со ст. 27 Закона № 208-ФЗ. Поскольку устав создаваемого АО утверждает собственник имущества реорганизуемого МУП, собственник определяет также количество и номинальную стоимость размещаемых акций.

Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации установлены ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ), а также подразделом IV.5 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг». Процедура эмиссии акций включает в себя:

- принятие решения о размещении акций;

- утверждение решения об их выпуске в случаях, предусмотренных Законом № 39-ФЗ;

- регистрацию выпуска акций;

- их размещение;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций или представление уведомления об итогах выпуска.

Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации размещаются на основании решения о реорганизации. Решение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, принимается Банком России до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица. Если государственная регистрация соответствующего юридического лица не осуществлена в течение одного года с даты государственной регистрации указанного выпуска эмиссионных ценных бумаг, решение о государственной регистрации этого выпуска эмиссионных ценных бумаг аннулируется (пп. 1, 3 ст. 27.5-5 Закона № 39-ФЗ). При осуществлении регистрации эмиссии ценных бумаг необходимо учитывать правила, которые предусмотрены ст. 20 и 20.1 Закона № 39-ФЗ.

Кроме Банка России, регистрация выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ, а также регистрация выпусков акций непубличных акционерных обществ, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, могут осуществляться регистратором. При этом договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении АО, может быть заключен только с регистратором, который утвержден решением об учреждении общества, а договор о регистрации выпуска акций непубличного АО, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, - только с регистратором, который осуществляет ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг этого акционерного общества. Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении АО, заключается всеми учредителями общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании АО или в решении о его учреждении. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона № 39-ФЗ).

При этом документы могут быть представлены в электронном виде, в том числе с использованием личного кабинета при наличии такой возможности. При отказе регистрирующей организации зарегистрировать эмиссию ценных бумаг эмитент вправе обратиться в Банк России (п. 2 ст. 20, п. 12 ст. 20.1 Закона № 39-ФЗ).

У эмитента есть право представить пакет документов в Банк России на предварительное рассмотрение, в том числе без утверждения органами управления, при этом срок рассмотрения документов не должен превышать 20 рабочих дней с момента их поступления. В этом случае срок регистрации выпуска ценных бумаг составит 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации, вместо общего срока в 15 рабочих дней (20 рабочих дней, если одновременно осуществляется регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг) (пункты 3, 5 ст. 20 Закона № 39-ФЗ). Течение срока регистрации выпуска ценных бумаг может быть приостановлено в случае выявления несоответствия представленных документов требованиям законодательства (не более чем на 20 рабочих дней, п. 6 ст. 20 Закона № 39-ФЗ).

Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (п. 2 ст. 27.5-5, п. 2 ст. 20 Закона № 39-ФЗ).

4. В течение трех дней со дня принятия решения о преобразовании МУП в акционерное общество в регистрирующий орган должно быть направлено уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее - Приказ № ЕД-7-14/617@, за подписью руководителя МУП (смотрите также ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее - Закон № 129-ФЗ, п. 7 ст. 29 Закона № 161-ФЗ, п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25). Подлинность подписи заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев, перечисленных в п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. Уведомлять о принятом решении территориальные органы Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ с 1 января 2015 года не требуется.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации МУП дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в Вестнике государственной регистрации уведомление о реорганизации (ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть поданы после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», так и после истечения трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (ст. 60 ГК РФ, п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Требования к пакету документов, который представляется в регистрирующий орган при осуществлении реорганизации юридического лица, установлены пунктом 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ. В регистрирующий орган необходимо представить:

- заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) по форме Р12016, утвержденной Приказом № ЕД-7-14/617@;

- устав вновь создаваемого юридического лица;

- передаточный акт;

- документ об уплате государственной пошлины (4000 руб., подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

- документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в отношении каждого работающего лица, включая тех лиц, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера и на вознаграждение которых начисляются страховые взносы. В состав таких сведений входят СНИЛС, Ф.И.О., дата приема на работу/заключения гражданско-правового договора, дата увольнения/прекращения гражданско-правового договора, периоды деятельности, включаемые в стаж. В документе, подтверждающем представление сведений в СФР, также указываются и иные сведения, предусмотренные подп. 1-8 п. 2 ст. 6 и пп. 2, 2.4 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». Если заявитель не представил данный документ, он может быть направлен в порядке исполнения межведомственного запроса (подп. «ж» п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ).

Государственная регистрация вновь создаваемого юридического лица осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с момента представления сведений в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).